Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad De Responsabilidad Limitada (Según el Código de Comercio)

Mediante el código de comercio podemos encontrar Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en la sección VII Artículos (312-336).

La sociedad de responsabilidad limitada es  aquella en que las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. Del  citado concepto legal se desprende que, la sociedad de Responsabilidad Limitada tiene un capital dividido en cuotas de participación, que en ningún caso podrán estar representadas por acciones ni títulos negociables, dicho capital constituye la garantía de las obligaciones que contrae la sociedad en su ejercicio económico, en virtud de lo cual, no queda afectado el patrimonio de los socios por tales obligaciones sociales.

1.2         Características.

          No existe número mínimo ni máximo de socios para la constitución de la sociedad pudiendo formarse con un único socio (llamada, en este caso, como sociedad unipersonal de responsabilidad limitada). Las sociedades constituidas con un único socio harán constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas.

          El capital social no podrá ser inferior a 3.000 euros dividido en participaciones sociales que no pueden incorporarse a títulos de valores ni denominarse acciones y que desde su origen, habrá de estar plenamente suscrito y desembolsado.

          Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado, que podrá realizarse en metálico, bienes o derechos.

          La sociedad estará compuesta por la Junta General, siendo el órgano que refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de los socios, quienes deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.

          La administración y representación de la sociedad se ejercen por el Órgano de Administración de la misma, que deben constar en los estatutos de la sociedad limitada. La Administración puede venir constituida por:

          Un Administrador Único, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.

     Varios administradores que actúen de forma solidaria o mancomunada (conjuntamente).

          Un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad. La Junta General, fijará el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Asimismo los estatutos establecen el régimen de organización y funcionamiento del Consejo.

1.2       Constitución.

La constitución de  la SRL se inicia,  al igual que las otras compañías con un acto especial denominado acto constitutivo y se concreta con el otorgamiento de un documento constitutivo de dicha compañía (art 211) el cual debe contener los requisitos establecidos en el (art 214).

 Es decir, en el documento constitutivo los socios deberían indicar:

·         Nombre, domicilio, y nacionalidad; a través del domicilio se señala el lugar principal donde tiene sus negocios e intereses de nacionalidad sirve, en el momento determinado, como medio para comprobar el cumplimiento de ciertas disposiciones legales que limitan o prohíben el ejercicio de algunas actividades por partes de las sociedades integradas por extranjeros.

·         La denominación de la social: esta constituye la firma objetiva bajo la cual se identificara la sociedad en todas sus actividades, la misma puede referirse a su objeto, a un nombre de fantasía o uno de sus socios, con la mención obligatoria de la sociedad de responsabilidad limitada, escrita con todas sus letras o de forma abreviada, como usualmente se abrevia.

·         El Domicilio: De las sociedad será el lugar donde tiene el asiento de sus negocios e intereses tienen que ser en lugares que determine el documento constitutivo de la sociedad.

·         El objeto: Indica la actividad económica que la sociedad se propone ejecutar.

·         El capital social:  El cual está formado por el aporte de todos los socios, el mismo no puede ser mayor de 2 millones de bolívares ni menor de 20 mil bolívares y debe estar suscrito íntegramente por todos los socios e integrado, por lo menos, por el 50 % de los aportes en dinero y totalidad de los aportes en especies. Así mismo, el capital estará dividido en cuotas de participación, cuyo monto en ningún caso podrá ser inferior de mil bolívares cado uno; si el monto de las cuotas es superior al monto mínimo el mismo deberá estar constituido por unos múltiplos de mil.

·         Los Administradores: pueden ser socios o no de la compañía, los nombrados en los actos constitutivos  se denominan administradores estatutarios; también pueden ser nombrados por un acto posterior, en tal caso requiere la decisión de un número de socios que representen la mayoría absoluta de los integrantes de la sociedad y al mismo tiempo más de la mitad del capital social.

·         Los comisarios:  que constituyen el órgano de inspección y vigilancia, tiene que ser nombrados obligatoriamente cuando la sociedad tenga un capital superior a los 500 mil bolívares, en caso contrario su nombramiento será facultativo.

·         La indicación de la fecha en la que la sociedad comienza y termina sus funciones: constituye la duración de la sociedad; con ello se indica tanto a los socios como a los terceros del lapso fijado para la exploración del objeto social. Cuando no indica la fecha en que comienza a funcionar la sociedad, la misma debe considerarse a partir de la fecha en que se firmo el contrato, independientemente de la fecha de su registro y publicación o de la fecha en que comenzó la ejecución de su objeto social.

·         Pactos y convenios para un mejor funcionamiento: una vez otorgado el contrato de la sociedad, suscrito integralmente el capital social e integrado por lo menos el 50% de los aportes en dinero y la totalidad de los aportes en especie, los administradores, dentro de los 15 días siguiente al otorgamiento presentara ante el registrador mercantil de la jurisdicción donde la sociedad ha de tener su asiento, dicho documento, acompañado de los comprobantes de haber depositado los aportes correspondientes conforme lo establecido en el artículo 313 del código de comercio. El funcionario respectivo, previa comprobación de que se han cumplido todo los requisitos, ordenara el registro y publicación del documento, debiéndose presentar, posteriormente, a la oficina de registro, un ejemplar del periódico donde se hizo la publicación para que el mismo sea agregado al expediente.

1.3       Libros Obligatorios

En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial. Régimen General.- Las personas Jurídicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad Completa. Son nueve libros:

1. Libro de Inventario y Balances.

2. Libro Diario

3. Libro Mayor.

4. Libro Caja.

5. Libro de Compras.

6. Libro de Ventas.

7. Libro de Planilla de Trabajadores.

8. Libro de Actas.

9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.

Los cuales pueden adquirirse en cualquier librería, y deben ser legalizados ante un Notario Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser autorizado por el Ministerio de Trabajo.

 4. Estado de Beneficios no Distribuido

Los estados de beneficio no distribuido son parte de los beneficios totales que no se reparte en forma de pagos por dividendos a los propietarios de títulos o valores.

                      

5. Presentación de la sección del capital para un S.R.L en el Balance General.

CAPITAL

Capital Social                                                         XXXX

(N° de cuotas de Particip. De Bs. XX c/u)

Menos: Socio X, Cuotas Suscritas                      XXXX

                Socio Y, Cuotas Suscritas                  XXXX  XXXX

Capital Social Pagado                                                             XXXX

Utilidades no Distribuidas:

Disponible o déficit                                                            XXXX

Reservas contractuales (si las hay)                 XXXX

Reservas voluntarias (si las hay)                                 XXXX   XXXX  XXXX

Capital Neto o Contable                                                                       XXXX

                              Total Pasivo y capital                                                         xxxx

6. Compañías Anónimas (Definición según el Código de Comercio).

Según el Artículo 200 del Código de Comercio establece lo siguiente:

 Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. 

Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. 

Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil. 

6.1 Características.

Las sociedades anónimas están divididas en pequeñas partes denominadas " acciones”.

          Responsabilidad; los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad. 

          Sociedad de capital por excelencia; interesan los capitales más que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre sí ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su denominación de "anónima".

           Vida continuada: la vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

          Acciones transferibles; pueden cambiar continuamente de dueño sin afectar a la sociedad. 

          Denominación social; puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible con el aditamento de sociedad anónima pero queda prohibido el uso de "oficial, nacional". 

          Personería legal; siendo un ente jurídico separado de sus propietarios puede adquirir derechos y contraer obligaciones. 

          Separación de las funciones de administración y propiedad; en estas empresas existe una "propiedad pasiva" de los que ponen el capital y una activa a cargo de los que administran.

6.2 Libros que debe llevar.

     El código de comercio venezolano establece en sus artículos (32, 33, 34 y 35) los tipos de libros contables que deben tener las sociedades o compañías anónimas:                                        

     Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la cual comprenderá, obligatoriamente, el libro Diario, el libro Mayor y el de Inventarios. 

     Podrá llevar, además, todos los libros auxiliares que estimara conveniente para el mayor orden y claridad de sus operaciones. 

     El libro diario y el de inventarios no pueden ponerse en uso sin que hayan sido previamente presentados al Tribunal o Registrador Mercantil, en los lugares donde los haya, o al Juez ordinario de mayor categoría en la localidad donde no existan aquellos funcionarios, a fin de poner en el primer folio de cada libro nota de los que éste tuviere, fechada y firmada por el juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil. Se estampará en todas las demás hojas el Sello de la oficina. 


     En el libro Diario se asentarán, día por día, las operaciones que haga el comerciante, de modo que cada partida exprese claramente quién es el acreedor y quién el deudor, en la negociación a que se refiere, o se resumirán mensualmente, por lo menos, los totales de esas operaciones siempre que, en este caso, se conserven todos los documentos que permitan comprobar tales operaciones, día por día. 

      No obstante, los comerciantes por menor, es decir, los que habitualmente sólo vendan al detal, directamente al consumidor, cumplirán con la obligación que impone este artículo con sólo asentar diariamente un resumen de las compras y ventas hechas al contado, y detalladamente las que hicieran a crédito, y los pagos y cobros con motivo de éstas. 

     Todo comerciante, al comenzar su giro y al fin de cada año, hará en el libro de Inventarios una descripción estimatoria de todos sus bienes, tanto muebles como inmuebles y de todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su comercio. 

     El inventario debe cerrarse con el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas; ésta debe demostrar con evidencia y verdad los beneficios obtenidos y las pérdidas sufridas. Se hará mención expresa de las fianzas otorgadas, así como de cualesquiera otras obligaciones contraídas bajo condición suspensiva con anotación de la respectiva contrapartida. 

     Los inventarios serán firmados por todos los interesados en el establecimiento de comercio que se hallen presentes en su formación.

6.3 Contenido del Acta Constitutiva.

ü      Denominación y domicilio de la sociedad. 

ü       El objetivo de la sociedad.

ü        El monto del capital suscrito e importe del capital pagado. 

ü        Nombre, apellido y domicilio de los socios, número y valor nominal de las acciones. 

ü      El valor de los bienes aportados.

ü       Reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los dividendos. 

ü       Las ventajas y derechos otorgados a los promotores.

ü        Número de individuos que compondrán la junta administradora, sus derechos y obligaciones, expresando cuál de ellos puede firmar por la compañía. En el caso de las compañías en comandita, el nombre, apellido y domicilio de los solidariamente responsables. 

ü       El número de comisarios.

ü       Fecha de inicio de la compañía y su duración.

  

   7. Acciones:

            7.1. Definición y tipos.

            La acción se define como una parte alícuota del capital de una sociedad mercantil y conlleva la condición de socio de su titular y por tanto confiere a este derechos económicos y políticos, como la participación en el reparto de las ganancias del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad, la suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o bien obligaciones convertibles, el derecho de voto en las Juntas Generales de accionistas o el derecho a la información.

            Con el fin de atraer el mayor número de inversionistas posibles, muchas corporaciones emiten diversos tipos o clases de acciones, cada una proporcionando derechos y oportunidades diferentes.

            Acciones comunes: el tipo básico de acciones emitidas por cada corporación se denomina generalmente acción común. A menos que se indique otra cosa, la palabra acción significa “acción común”. Los accionistas comunes poseen cuatro derechos básicos de propiedad de acciones, a menos que les sea retenido específicamente un derecho. Por ejemplo, algunas compañías emiten acciones comunes clase A, que tienen derecho a voto. También pueden emitir acciones comunes de clase B, que no tienen ese derecho. (Las clases de acciones comunes pueden llamarse también de serie A, de serie B, etcétera). Se da cuenta por separado para cada clase de acción.

            Los inversionistas que adquieren acciones comunes toman el riesgo final con una sociedad anónima. La sociedad anónima no promete pagarles. Si la sociedad tiene éxito, pagara dividendos a sus accionistas, pero, si la utilidad neta y el efectivo son demasiado bajos, los accionistas pueden no recibir dividendos. Las acciones de las sociedades anónimas exitosas aumentan en valor, y los inversionistas pueden vender sus acciones con ganancia. Pero los precios de las acciones pueden bajar, dejando a los inversionistas en poder de acciones sin valor. Ya que los inversionistas comunes toman un riesgo, exigen subidas en los precios de las acciones y altos dividendos o ambas cosas. Si la sociedad anónima no da resultado, los accionistas venden las acciones.

            Acciones preferenciales: las acciones preferenciales permiten a sus propietarios ciertas ventajas sobre los accionistas comunes. Esos beneficios incluyen  el derecho de recibir dividendos antes que los accionistas comunes si la sociedad anónima entra en liquidación. Las sociedades anónimas pagan una cantidad fija de dividendos a las acciones preferenciales. Los inversionistas por lo general compran acciones preferenciales para ganar esos dividendos fijos.

            Los propietarios de acciones preferenciales también tienen los cuatro derechos básicos de inversionistas, a menos que se les haya negado específicamente alguno. El derecho de voto les puede ser negado a los accionistas preferentes. Aunque ocasionalmente se pueden encontrar acciones preferenciales con características muy poco usuales. Por ejemplo, hay “preferenciales con participación”, que permiten a los accionistas participar en los incrementos de las dividendos de las acciones comunes. También hay “superpreferenciales” que otorgan derechos de votación enormes –posiblemente la participación que implica el control- a   los accionistas preferenciales. Y las “preferenciales redimibles”, que permiten a los accionistas preferenciales vender sus acciones nuevamente a la corporación a un precio acordado. 

             7.2. Valor nominal de las acciones, valor de mercado y valor en libros (Definición).

            Valor nominal: El valor nominal (o valor par) representa el capital legal por acción. El monto por debajo del cual el patrimonio de accionistas no se puede reducir excepto por perdidas de las operaciones del negocio (o por acción legal especial). La junta directiva no puede declarar un dividendo que hiciera que el valor del patrimonio total de accionistas cayera por debajo del valor nominal de las acciones en circulación. Por consiguiente, el valor nominal se puede considerar como un tope mínimo de capital patrimonial existente para protección de los acreedores.

            Debido a las restricciones legales asociadas con el valor nominal, las leyes estatales exigen a las corporaciones mostrar en forma separada en la sección de patrimonio de accionistas del balance general, el valor nominal de las acciones emitidas. La presentación especial en el balance general ha llevado a algunas personas a pensar que el valor nominal tiene alguna importancia particular. En la mayoría de las corporaciones, el valor nominal de las acciones emitidas es una porción tan pequeña del patrimonio total de accionistas que es insignificante.

            Valor de mercado: El valor de mercado de una acción, o precio de mercado, es el precio al que una persona compraría o vendería una acción.

            Después de que las acciones se han emitido, se pasan de un inversionista a otro. Los precios a los cuales cambian de mano estas acciones representan el precio de mercado actual del capital en acciones. Este precio de mercado puede diferir sustancialmente de valores tales como el valor nominal, los precios originales de emisión y el valor corriente en libros.

            Después de que las acciones se emiten, pertenecen al accionista, no a la corporación emisora. Por lo tanto, los cambios en el precio de mercado de estas acciones afectan la posición financiera del accionista, mas no a la compañía emisora.

            Valor en libros: El valor en libros de la acción es igual a los activos netos que esta representa. El termino activos netos significa el total del activo menos el total del pasivo; en otras palabras, los activos netos son iguales al patrimonio total de los accionistas. Por lo tanto, en una corporación que solo ha emitido acciones comunes, el valor en libros de la acción se calcula dividiendo el patrimonio de accionistas por el numero de acciones en circulación (o suscritas).

            El valor en libros generalmente solo se calcula para las acciones comunes. Si una compañía tiene acciones preferenciales y comunes en circulación, el cálculo del valor en libro por acción común requiere dos pasos. Primero, el valor de redención o precio de redención de la totalidad de la emisión de acciones preferenciales y cualquier dividendo atrasado se deducen del patrimonio total de accionistas. Segundo, el valor restante del patrimonio de accionistas se divide por el número de acciones comunes en circulación para determinar el valor en libros por acción común. Este procedimiento refleja el hecho de que los accionistas comunes son los propietarios residuales de la entidad corporativa.

8. Constitución y aumento de capital de una Compañía Anónima: Prima o Descuento sobre acciones. Tratamiento contable.

            La constitución de una Compañía Anónima, como cualquier otra sociedad, conlleva un conjunto de actos, tanto materiales como jurídicos, con el fin de crear una personalidad jurídica y darle vida legal, pues de no cumplirse con los requisitos exigidos por Ley, la sociedad existirá como un ente de hecho, pero no de derecho. En nuestro país existen dos formas de constitución denominadas:

a)    Simultánea o privada.

b)    Sucesiva o pública.

Constitución Simultánea – Privada

            La constitución simultánea es aquella en la cual se requiere la presencia física de todos los socios o de sus representantes debidamente autorizados y, en un solo acto, suscriben la totalidad de las acciones que integran el capital social y efectúan sus aportaciones de capital en forma parcial o total.

            El artículo 249 del código de comercio establece: “Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que este suscrita la totalidad del capital social y entregada a caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos del monto de las acciones por el suscritas, si en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieran aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253”.

            El artículo 253 se refiere a convocar a los accionistas a una asamblea general para la aprobación de los estatutos, nombramiento de administradores, comisarios, etc., en la constitución simultanea, no tiene sentido, ni se considera necesario realizar una convocatoria de asamblea constitutiva, pues habiendo estado todos los socios presentes en el acto de constitución y aceptado y firmado el documento constitutivo y los estatutos, no tiene objeto efectuar una nueva asamblea.

           

Constitución Sucesiva – Pública

            La constitución de una compañía anónima en forma sucesiva es aquella en la cual la suscripción del capital se hace por medio de oferta pública y a tal efecto los promotores deberán redactar un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el capital necesario, el número de acciones, sus montos y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores y las clausulas principales de los estatutos.

            Aumento del capital social:

            Los aumentos del capital social de una compañía anónima, se realizaran incrementando el número de sus acciones en circulación (emisión de nuevas acciones) o bien aumentando el valor nominal de las primeras. La operación suele hacerse principalmente por tres causas:

            1._ Para recaudar fondos.

            2._ Para la cancelación de dividendos a sus accionistas.

            3._ Para cancelar deudas de la sociedad.

           

9. Acciones en tesorería:

         9.1. Definición.

            Las acciones en tesorería son aquellas emitidas por una sociedad y más tarde adquiridas por ella misma, bien a titulo oneroso o donación.

            Varias razones pueden inducir a los Gerentes a retirar de circulación algunas acciones entre ellas, frenar su caída en la Bolsa, o aceptar la oferta de algún accionista, etc.

            Las acciones de tesorería no forman parte del activo y en el Balance General se incluirán restando las cuentas de patrimonio. Las inversiones en acciones que no sean de tesorería, constituyen parte del activo circulante o de inversiones a largo plazo, según la intención de la inversión.

         9.2. Consideraciones generales.

            La ley, además de precisar de modo indubitable que solo son acciones en tesorería las “acciones propias” o “ las acciones de la sociedad que pertenezcan a ella misma”, agrega en el artículo 43 de la Ley de Mercado de Capitales varias condiciones para que estas puedan considerarse como tales, requisitos sin los cuales la adquisición es nula:

a.    Que la adquisición sea autorizada por la asamblea de accionistas.

b.    Que la adquisición se haga con utilidades no distribuidas o con sumas provenientes de apartados de utilidades no afectados por los estatutos o por la Ley para fines específicos, según el último balance general aprobado por la asamblea ordinaria de accionistas.

c.    Que las acciones estén totalmente pagadas. Dichas acciones podrán adquirirlas a título gratuito siempre y cuando estén totalmente pagadas.

            El régimen venezolano de acciones en tesorería contenido en el artículo 263 del Código de Comercio complementado por los artículos 43 a 48 de la Ley de Mercado de Capitales podría ser resumido de la siguiente manera:

            Primero: son acciones en tesorería las acciones propias adquiridas a título oneroso por la sociedad que las emite.

            Segundo: está prohibida la adquisición de acciones propias, salvo que lo autorice la asamblea; la adquisición se haga con utilidades no distribuidas o con sumas provenientes de utilidades no afectadas por los estatutos o por la ley para fines específicos, conforme al último balance aprobado ; y las acciones estén totalmente pagadas.

            Tercero: a la reducción del capital con subsiguiente anulación de acciones no se aplican las limitaciones del artículo 43 de la Ley de Mercado de Capitales.

           

Cuarto: la asamblea de accionistas puede facultar a los administradores para adquirir acciones en tesorería a través de la bolsa, sin limitaciones.

            Quinto: la asamblea de accionistas puede facultar a los administradores para adquirir acciones en tesorería fuera de bolsa, con limitaciones de número, precio, forma y condiciones de pago.

            Sexto: mientras las acciones propias pertenezcan a la sociedad no participarán en la distribución de utilidades, no tendrán derecho de voto, no podrán concurrir a la formación de quorum en las asambleas, no participarán en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación, no tendrán derecho preferente a suscribir nuevas acciones y, en general, quedará en suspenso el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

            Séptimo: los administradores podrán vender a través de una bolsa de valores y previo ofrecimiento público a las accionistas de la empresa, todas o parte de las acciones de la sociedad que pertenezcan a ella misma. Para disponer de las acciones en cualquier otra forma se deberá obtener autorización expresa de la asamblea de accionistas.

            Octavo: la adquisición de acciones propias en contravención de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley de Mercado de Capitales es nula y los administradores serán responsables por los daños y perjuicios que hubieren causado.

            Noveno: la adquisición de acciones de la sociedad por las sociedades filiales o subsidiarias, vinculadas, controladas o simplemente relacionadas, no está regulada en forma alguna.

  9.4. Efectos en el capital contable.

            La compra de Acciones en Tesorería afecta la Ecuación Patrimonial disminuyendo el Capital Social y el Activo simultáneamente, debilitando su estructura financiera. Además, una empresa que se posee a sí misma es controlada por sus funcionarios, todo los cual pervierte la razón de ser del sistema Capitalista. Lo recomendable en estos casos es revender lo antes posible estas acciones.

10. Acciones suscritas y en circulación. Capital pagado.

            Acción suscrita: es aquella en la que se ha establecido un compromiso de adquisición. Las acciones suscritas pueden no estar pagadas y ser de cualquier tipo. Son los títulos que representan una parte del capital social y cuyo importe han pagado los accionistas o se han obligado a pagar.

            Acción en circulación: son las acciones suscritas y pagadas que están en poder de los inversionistas.

            Capital pagado: parte del capital que ha sido suscrito y pagado. Es aquel que siendo parte del capital social, se encuentra suscrito, pero además ya ha sido aportado por los accionistas; también se puede presentar la situación de que esta última clasificación forme una sola partida con las dos anteriores, por ser el capital social suscrito y pagado un solo monto.

11. Distribución de resultados (utilidad o pérdida): Reservas, utilidad no distribuida.

DISTRIBUCION DE RESULTADOS

1. El resultado puede ser pérdida o utilidad

Las pérdidas producen una disminución del patrimonio, y se absorben con utilidades anteriores que, no hayan sido repartidas, y si no las hay, se espera a obtener utilidades futuras.

     

Las utilidades son distribuidas de modo que alguna parte de ellas sea pagada a los socios o accionistas, como reparto de utilidades o dividendos, y otra parte de las mismas signifique un incremento definitivo del patrimonio

La distribución de utilidades a los accionistas o socios consta de dos pasos:

·         Poner a disposición de los socios o accionistas la utilidad a repartir

·         El pago de la utilidad.

Frecuentemente se paga retiros anticipados, o dividendos anticipados. Es decir, durante el ejercicio, antes de conocer los resultados, se paga a los socios o accionistas un anticipo de retiros o dividendos anticipados.

 La ley de S.A. dice que: “ si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas, en caso contrario, se acumulan para absorberlas con utilidades de ejercicios futuros” Por otra parte, agrega: “ si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primero a absorberlas y luego, si hay excedentes, se reparten dividendos y se crean reservas” Están obligadas a repartir a sus accionistas, a lo menos el 30% de la utilidad líquida del ejercicio, entendida ésta como las que resulten después de absorber las pérdidas acumuladas También pueden distribuir dividendos provisorios con anterioridad al cierre del ejercicio. Los dividendos mínimos obligatorios (el 30% de la utilidad líquida) deben ser pagados dentro de los treinta días en que la junta los aprobó Los dividendos adicionales al 30%, se pagan en la fecha que acuerde la Junta de Accionistas, en ese mismo ejercicio. La Junta puede delegar esta facultad en el Directorio.

RESERVAS, UTILIDAD NO DISTRIBUIDA

Las reservas son las utilidades no distribuidas al fin del ejercicio y que, pasan a ser indisponibles. 

Lo normal es que las utilidades anuales se distribuyan entre los socios o accionistas. Pueden tener otros destinos, como ser, cubrir pérdidas de ejercicios anteriores o formar fondo de reservas o se llevan a cuentas especiales para pago de gastos ya previstos de ejercicios siguientes, como el pago de impuestos, adquisiciones de nuevos equipos, etcétera.

La reserva no significa que la sociedad ha de inmovilizar recursos por el importe equivalente. La reserva no se guarda en un cofre o en una cuenta bancaria. La reserva es la utilidad no distribuida que se mantiene en el patrimonio social, afectada a la actividad de sujeto jurídico societario y, desde luego, cumpliendo la correspondiente función de responsabilidad.

Con otras palabras, cuando se constituye una reserva, ello no significa que necesariamente pasa a ser una suma de dinero, que se ha de mantener al margen de la actividad social. La utilidad no distribuida integra el patrimonio social y, confundido en él, se destina y se aplica a la gestión social.

La forma en que se contabiliza y el hecho de que permanezca en el patrimonio social no significa que la utilidad, llevada a reserva, pierda su naturaleza de ganancia no distribuida, que pertenece a los socios. Los socios tienen un crédito no exigible contra la sociedad por el importe de tales reservas. Le serán liquidadas a su favor cuando la sociedad se disuelva.

Los socios pueden, en un momento ulterior, resolver aumentar el capital social o el capital integrado, capitalizando las reservas. Las partes, cuotas o acciones, que representen su capitalización, serán atribuidas a los socios en las proporciones que a éstos les correspondían en las ganancias.

12. Tratamiento contable de reservas que cumplieron su objetivo.

Las reservas o utilidades retenidas constituyen una cuenta permanente que aparece en el balance general de un negocio bajo el título de “Patrimonio neto”. El saldo de la cuenta representa las ganancias acumuladas de la compañía  desde su constitución que no fueron distribuidas a los accionistas en forma de dividendos. Su tratamiento contable es el siguiente:

            Capital contable

              Capital social                                                                    xxx

                 Utilidades retenidas                                                     xxx

                                   Total                                                             xxx

13. Diferencia entre Fondo, Provisión y Reserva.

·         FONDO	·         RESERVA
Cuentas de balance.	Son cuentas complementarias de capital.
Invariablemente con saldo deudor.	Invariablemente tienen saldo acreedor.
Representan una inversión real	Constituyen una separación de utilidades

·         PROVISION	·         RESERVA
En la normativa contable nacional, son valores estimados para a tender la desvalorización de activos y para el reconocimiento de una deuda o contingencia	Son apropiaciones tomadas directamente las utilidades líquidas
Deben ser justificadas, cuantificables y confiables	Su finalidad o propósito los determina la ley o el máximo órgano socia
Las provisiones afectan los resultados del ejercicio y tienen como efecto disminución del patrimonio (resultados del ejercicio) y aumento del pasivo	No produce ningún efecto de aumento o disminución en ninguno de los elementos del balance; el patrimonio aumenta (en las Reservas) y disminuye (en las utilidades retenidas o acumuladas)
Su finalidad es proteger un activo contra un deterioro o desvalorización o para atender el posible pago de una obligación contingente	Su propósito es proteger el patrimonio contra posible pérdidas futuras o para otros fines específicos

14. Dividendos Comunes Decretados. En efectivo, en acciones o en especie, tratamiento contable.

 Generalmente, los dividendos se pagan en efectivo, pero en ocasiones se hace con acciones, documentos a pagar posteriormente o con otro pasivo. Todos los dividendos, excepto los que se pagan con acciones, reduce el capital de los accionistas en las compañías.

Ø  Dividendo en efectivo: un dividendo en efectivo ya declarado es un pasivo, y como el pago por lo general se tiene que hacer muy pronto, es generalmente un pasivo circulante. Antes de pagarlos se tiene que elaborar una lista actualizada de accionista. Por ese motivo siempre transcurre cierto tiempo entre la declaración de los dividendos y su pago.

FECHAS DE DIVIDENDOS:

1.    Fecha de Declaración: es donde la junta directiva anuncia la intención de pagar el dividendo. La declaración de un dividendo en efectivo en efectivo crea una obligación (pasivo) para la corporación.

Ejemplo: 1º de Mayo

2.    Fecha de Registro: aquellos accionistas que mantienen la acción al final de las operaciones, una semana o después de la declaración.

Ejemplo: 15 de Mayo

3.    Fecha de Pago: el pago del dividendo generalmente ocurre una semana o dos después de la fecha de registro.

Ejemplo: 30 de Mayo.

Ø  Tratamiento contable:

En la Fecha de Declaración

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
xx/xx/xx	-x-
	Utilidad Retenida	XXX
	Dividendo por pagar		XXX
	Para Registrar…

En la Fecha de Registro

Ningún asiento

En la Fecha de Pago

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
xx/xx/xx	-x-
	Dividendo por pagar	XXX
	Efectivo		XXX
	Para registrar….

Ø  Dividendo en Especie: los dividendos que se pagan en activos de la empresa y no en efectivos, se denominan dividendos en propiedades o dividendo en especies. Los dividendos de especies se pueden pagar en mercancías, bienes raíces o inversiones o como la junta directiva lo decida.

Ø  Tratamiento Contable:

En la Fecha de Declaración

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
xx/xx/xx	-x-
	Inversiones en valores	xxx
	Ganancias en la valuación de los        valores		xxx
xx/xx/xx	-x-
	Utilidad retenida	xxx
	Dividendo en propiedades por pagar		xxx
	Para registrar….

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
xx/xx/xx	-x-
	Dividendo en propiedades por pagar	XXX
	Inversiones en valores		XXX
	Para registrar….

En la Fecha de Pago

Ø  Dividendo en Acciones: es la distribución del propio capital de una corporación entre sus accionistas. Los dividendos en acciones:

-       Afecta únicamente las cuentas del capital contable de los accionistas.

-       No tienen efectos sobre los activos o los pasivos

La declaración de un dividendo en acciones no crea un pasivo, ya             que la corporación no está obligada a pagar con activos. Con un dividendo en acciones, la corporación ha declarado su intención de distribuir sus acciones.

Ø  Tratamiento Contable:

En la Fecha de Declaración

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
Xx/xx/xx	-x-
	Utilidades Retenidas	xxx
	Dividendo en acciones comunes a            distribuir		xxx
	Capital pago adicional al valor   nominal		xxx

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
xx/xx/xx	-x-
	Dividendo a distribuir en acciones comunes	XXX
	Acciones comunes		XXX
	Para registrar….

15. Dividendos Preferentes: Tipos, cálculos y tratamiento contable.

Ø  Acumulativo: Cifra de dividendos que corresponden a las acciones preferentes acumulativas y que todavía no han sido pagados. Puede estar expresada como un importe total o como un porcentaje por acción. Esto se denomina como pasar por el alto el dividendo, y se dice que los dividendos quedan atrasados.

Ø   No acumulativos: es donde la corporación no necesita pagar ningún dividendo atrasado. Los dividendos atrasados no son pasivos. un pasivo por dividendo surge tan solo después que la junta directiva declara dividendo.

Tratamiento contable:

En la Fecha de Declaración                

Fecha	Cuenta y Explicación	Debe	Haber
xx/xx/xx	-x-
	Utilidades Retenidas	xxx
	Dividendos por pagar preferentes		xxx
	Dividendos por pagar, comunes		xxx
	Para Registrar….

  

 16. Estado de Utilidad no Distribuidas.

Las utilidades retenidas son las ganancias de la empresa después de las obligaciones fiscales y laborales, que están disponibles para ser repartidas a los socios o accionistas y que aun no se han decretado el pago o que ya estando el pago decretado aun no han sido liquidadas. Hacen referencia a la parte de los dividendos no distribuidos entre socios o accionistas.

La retención de utilidades es una de las formas más sencillas de financiar la empresa, pues evita la salida del dinero. Es mucho mejor que repartir la plata y luego salir a buscar prestada para no afectar el curso normal de los negocios de la empresa.

                                                                      

Las utilidades retenidas permanecen en el patrimonio de la empresa hasta tanto no sean distribuidas a los socios.

18. Corrección de utilidad, Presentación.

Son aquellas partidas materiales que tuvieron su origen en un periodo anterior,  y que por consiguiente afectan los  resultados de operación de los mismos. Por lo que cabe mencionar que los errores cometidos en ejercicios anteriores deben ser subsanados en el ejercicio en que se detectan, realizando los ajustes necesarios en las partidas correspondientes.

Entre las características, se pueden mencionar: 

1.        Que se originan en ejercicios  anteriores y afectan los resultados de operación por no poder estimarse con seguridad razonable  su monto a la fecha del periodo en que tuvieron su origen.

2.        Las partidas que califican bajo este concepto, muestran una relación con las operaciones del ejercicio actual y la inclusión en la utilidad neta del ejercicio corriente de productos y gastos pertenecen a ejercicios anteriores, distorsionan la utilidad neta del ejercicio a establecer.

3.        Las  rectificaciones a periodos anteriores se revelan en el estado de utilidades retenidas y en una nota a los Estados Financieros.  En la nota se debe revelar la naturaleza, los efectos brutos y netos, el ISR a aplicar y el monto de la utilidad o pérdida por acción si se considera necesario.